台商股權重組前須先作好稅務規劃。
台商為因應近期地緣政治變化進行了頻繁的架構重組，當中涉及的稅務規劃及法律申報義務值得台商注意。
一、涉及兩岸申報課稅
台商在進行投資架構重組時，一般會涉及台灣、第三地境外公司及大陸等稅務規定，在交易台灣公司股權時，需課徵營所稅或綜所稅，可善用簽證發行股票及長期持有的租稅優惠來降低稅負；若是交易大陸實質營運公司股權，無論是直接或間接轉讓，除特殊情況外都應在大陸繳納股權轉讓所得稅，台灣則需要依據CFC規定穿透課稅；至於第三地境外公司多為免稅天堂無須課稅，但要特別注意香港公司股權轉讓需依據淨值課徵千分之2.6的印花稅，因此淨值越大所需要負擔的成本就越高。
如果台商在台灣及境外並沒有資金需求，且在大陸公司累積多年的未分配盈餘，在股權轉讓前多會先進行利潤分配，回收部分投資金額，若實質營運公司的主要資產為不動產，轉讓境外公司股權可能被認定為「間接轉讓」不動產，實質營運公司在台灣需依房地合一稅申報，在大陸則需依資本利得課稅。
二、注意金流及價格合理性
在進行股權轉讓時，金流安排及價格合理性同樣需要注意，根據台灣贈與稅法規定，二親等以內親屬間財產買賣，價款的支付不能夠來自於出賣人或提供擔保向別人借貸，否則將被視同贈與課稅。另外買賣非上市公司股權，原則上交易價格不得低於公司淨值，當交易標的公司持有不動產或公開市價股票，需依據不動產及股票市價調整交易價格，避免被稅務機關質疑規避稅負。
三、最終受益人與股東申報義務
股權轉讓不僅涉及稅務問題，還會影響到最終受益人或大股東申報義務。隨著各地反洗錢及資訊透明化要求嚴格，對股權結構背後的實質控制人愈加重視，例如大陸及BVI均要求申報最終受益人資訊，若未依規定即時申報或更新會面臨處罰風險。對於台商還需依台灣投審司規定申請核准或報備，申報內容若涉及到台灣個人或公司處分股份，則會受到台灣國稅局關注是否已在台灣申報課稅。
要提醒若台商從未在投審司申請對外投資，或曾經申請但後續未持續更新，也未再次向投審司申請或更新對外投資，歷史股權異動可能需向國稅局說明以釐清在台申報義務。
四、上市與架構重組成本考量
台商在規劃公司上市時，必須同時評估架構重組可能帶來的稅務影響，若採取香港紅籌股架構或KY回台上市，需要在開曼設立控股公司，由控股公司取得實質營運公司後申請上市。相對的，若直接以營運公司股權作為上市標的，則可避免額外的架構重組稅負，大陸公司可透過在大陸 A 股或香港 H 股上市，對台商來說，選擇上市地點時，應綜合考量資本市場定位、員工激勵安排及稅務成本高低，才能找到最合適的資本市場。
□(本文發自台北，網址www.mychinabusiness.com)
