王凡(上海富蘭德林律師事務所投資銀行部董事 中國執業律師)在中國銀監會鬆綁大陸外資銀行業務範圍背景下,台資銀行應利用境外優勢建立在大陸的業務競爭力。
3月17日中國銀監會發布12號文《關於外資銀行開展部分業務有關事項的通知》,對外資銀行在大陸開展國債承銷業務、託管業務、財務顧問業務、與境外母行業務協作、投資境內銀行等幾方面鬆綁限制。
對台資銀行而言,未來的大陸業務將因12號文產生以下五方面影響:
1、無須獲得中國銀監會行政許可,台資銀行在大陸設立的子行(法人銀行)就可開展國債承銷業務,當然,國債承銷團資格仍須通過大陸財政部以公布准入名單方式取得,到目前為止,儲蓄承銷團成員中並沒有外資銀行或外國銀行在大陸的分行,而記帳式承銷團中僅渣打和摩根大通兩家外資銀行。
2、在大陸的台資銀行子行或分行,未來也不需獲得中國銀監會行政許可,就可開展託管業務,包含在社保基金、公募基金、私募基金等各類託管業務,或是QDII和QFII託管業務,都是台資銀行未來在大陸可切入和獲益的託管領域。若是作為QFII託管人,法規要求不可少於80億元人民幣的實收資本,對於大陸的台資銀行分行來說,實收資本條件可按其境外總行資本進行計算,但對台資銀行的大陸子行來說,因為實收資本規模不大,短期內無法開拓QFII的託管業務;至於QDII業務的核心是資金跨境劃轉和境外託管,台資銀行可按照目前法規要求,配備開辦代客境外理財託管能力的專業部門和人員。
3、此次12號文開放大陸台資銀行子行和分行,不須經銀監會核准即可開展財務顧問等諮詢服務業務,事實上,台資銀行在大陸的經營範圍均已取得"提供資信調查和諮詢服務"營業項目,本次12號文再次重申此項業務內容實質意義不大,但須注意的是,銀行收取財務顧問費時,應針對諮詢人實際經營情況及財務結算特點提供專屬金融服務,不能對未給客戶提供實質服務,或未給客戶帶來實質性收益的諮詢服務收取費用。
4、此次12號文明確允許大陸的外資銀行,可通過與境外母行或聯行開展集團內跨境協作,比如為境外母行的集團客戶關係進行日常維護、跨境協作、客戶風險控制、法律合規等內容提供服務,但須特別注意的是,12號文強調外資銀行應明確自身在母行提供業務協作服務的職責和利潤分配機制,並定期向銀監會報告,將外資銀行與母行或聯行的跨境協作情況納入銀監會日常監管中,對此台資銀行應特別留意,對境外母行員工拜訪境內客戶的頻率、推薦境外產品和服務的尺度,及為提供協助的大陸境內分行如何分配利潤等方面,採取相對應的風險控管措施。
5、12號文允許大陸台資銀行的子行,在風險可控前提下投資境內銀行業金融機構,在投資主體方面,可以選擇境外母行,也可以選擇在大陸的子行。
如果台灣的母行可以提供境外充足資金來源,則台資銀行在大陸的優勢仍在於跨境業務,在大陸對銀行業務大幅鬆綁限制的背景下,台資銀行在大陸應發揮與台灣母行開展跨境協作的優勢,以滿足大陸台資企業或有跨境及境外資金需求的大陸當地企業。
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